Фильм начинается с того, что жители Изумрудного города празднуют назначение нового правителя соломенного Страшилу и радуются тому, что в городе снова царит покой. Тем временем Урфин Джюс, бывший столяр и очень злобный человек, узнав об этом, предпринимает совершить поход на Волшебную страну, чтобы стать ее повелителем. С помощью волшебного порошка он сначала оживляет деревянную игрушку клоуна, который становится его шпионом и верным помощником, а после оживляет армию деревянных солдат.
Первая цель Урфина Джюса – Изумрудный город, захватив его, злодей хочет переименовать его Урфинград. Солдаты – дуболомы оказываются все ближе к своей цели, местные жители пытаются держать оборону города, но из-за того, что среди них появляется предатель, Изумрудный город все-таки удается завоевать. Страшила и Железный дровосек отказываются подчиняться новому правителю, потому их ждет немедленное заключение, Урфин им угрожает расправой, если они не согласяться стать его придворными – их ожидает казнь.
Единственная надежда жителей Изумрудного города – девочка Элли, которая сразу же прибывает на помощь своим друзьям. Главный злодей фильма делает все возможное, чтобы удержать власть в своих руках.