Миновало несколько месяц в ленте «Прощаться не будем» с момента начала Второй Мировой Войны. Немцы стремительно продвигаются вглубь Советского Союза, стремясь поскорей захватить столицу. Дабы открыть себе прямой проход к столице, фашистам надобно захватить город Калинин. Командование прекрасно осознает насколько это важный стратегический путь, отчего отдавать его просто нельзя, и двум тысячам вояк во главе Павла Токарева приказано стоять насмерть.
Их задача заключается в том, что не дать врагу подобраться к Москве, до момента, пока не прибудет подкрепление. Враг превосходит их в несколько раз, а вместе с солдатами бьет артиллерия и прут танки. У советских солдат попросту нет такой поддержки. А вместе с тем диверсионные войска намерены не допустить подхода стрелковой дивизии. И герой фильма «Прощаться не будем» намерен им помешать, но руководство подозревает в сотрудничестве с врагами именно его.